Ce document concerne les cessions de parts sociales à une personne extérieure à la société. Il présente les étapes de la procédure à respecter, une fois formalisé l'intérêt du repreneur pour l'entreprise dans une offre d'achat sous conditions suspensives acceptée par le cédant. Cette procédure qui conduit au jour de la signature de l'acte de cession, doit permettre - au repreneur d'approfondir ses connaissances sur l'entreprise et de vérifier les éléments matériels de l'acquisition audit des comptes, état des stocks, - au cédant de préparer la cession des parts sociales, notamment en obtenant les accords d'agrément préalables de l'acquéreur résultant des statuts et/ou des contrats commerciaux conclus intuitu personae clients, fournisseurs, banques, etc.. Le repreneur devra identifier ces contraintes d'agrément lors du diagnostic juridique et s'assurer que le cédant mette bien en oeuvre les procédures nécessaires. Calendrier des démarches administratives du rachat de parts sociales Délai légal Délai usuel Démarches à réaliser par le cédant Démarches à réaliser par le repreneur J - 4 mois Offre d'achat sous conditions suspensives Finalisation de l'étude juridique du projet de reprise J - 3 mois Rédaction d'un protocole d'accord de cession des parts sociales précisant les modalités et conditions de réalisation de l'opération projet d'acte, garantie de passif J - 2 mois Effectif salarié entre 1 et 49 obligation d'information des salariés article L23-10-1 du code de commerce Effectif salarié entre 50 et 249 obligation d'information des salariés en même temps que l'information et consultation du comité social et économique. Information de son conjoint si les parts sociales sont acquises avec des deniers communs Attention ! Pendant cette période, le repreneur doit veiller au bon déroulement des opérations, et s'assurer de son agrément par les partenaires extérieurs à la société en cas de contrats conclus intuitu personae. J - 23 jours Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés en lettre recommandée avec AR J - 15 jours au moins Convocation par le gérant de la société de l'Assemblée générale ordinaire pour agréer l'acheteur s'il s'agit d'une personne extérieure à la société. Jour J Tenue de l'assemblée générale ordinaire pour agréer le repreneur et nommer le nouveau gérant. - Signature de l'acte de cession des parts sociales - Signature des documents inhérents à la cession garantie de bilan, conventions particulières - Intervention du conjoint du cédant le cas échéant. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour faire valider les modifications statutaires liées à la cession. Enregistrement de l'acte de cession au service des impôts. Paiement des droits d'enregistrement. A réception de l'acte enregistré Notification de l'acte de cession à la société, soit par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification à la société par acte d'huissier pour rendre l'acte opposable aux associés. J + 1 mois au plus tard Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social si désignation d'un nouveau gérantPublier une annonce légale en ligne avec notre partenaire JAL Déclaration au centre de formalités des entreprises pour la nomination du nouveau gérant. Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de différents documents, notamment un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la modification des statuts et les statuts modifiés pour rendre l'acte opposable aux tiers. Publicité au Bodacc effectuée par le greffe. Trouver une entreprise à reprendre Consultez plus de 49 000 entreprises à reprendre ! Avez-vous créé votre Pass Entrepreneur ?
1 Aux termes de l'article 245 de l'annexe III au code général des impôts (CGI), certains actes notariés sont dispensés de la formalité de l'enregistrement sans aucune modification de leur régime fiscal. 10. Les droits éventuellement exigibles sur ces actes, qui ne peuvent être que des droits fixes, sont payés sur états suivant les modalités prévues auxCe dispositif prévu par la loi du 31 juillet 2014 a été a été beaucoup critiqué par les entrepreneurs estimant que cela va rendre plus complexe les cessions possibles et pourra faire chuter le nombre de fusions car la procédure sera beaucoup plus longue et plus contraignante. Pour toute cession postérieure au 1er novembre 2014, les entreprises devront donc respecter ce nouveau dispositif. En revanche, une cession intervenant à l’issue d’une négociation exclusive organisée par voie contractuelle n’est pas soumise aux exigences d’information préalable des salariés si le contrat de négociation exclusive a été conclu avant le 1er novembre 2014. 1 Les entreprises concernées celles qui emploient moins de 250 salariés et dont le CA est inférieur à 50 millions d’euros La loi du 31 juillet 2014 vise uniquement les PME au sens de la loi du 4 août 2008 avec un effectif inférieur à 250 salariés et dont le chiffre d’affaires n’excède pas 50 millions d’euros et dont le total du bilan annuel n’excède pas 43 millions d’euros pour les moyennes entreprises. Article du Code de commerce Pour les petites entreprises, l’effectif doit être inférieur à 50 salariés et le chiffre d'affaires ou le total du bilan annuel ne doit pas excéder 10 millions d'euros. Article du Code du commerce Ainsi, ne sont pas concernés par ce nouveau dispositif Les entreprises de plus de 250 salariés ; Les transmissions réalisées dans le cadre d’une succession, d’une liquidation du régime matrimonial ou d’une cession du fonds au conjoint, à un ascendant ou descendant ; Les entreprises en cours de procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. Articles et du Code du commerce 2 Une obligation d’information à la charge de l’employeur 2 types d’information La loi prévoit deux types d’informations une information périodique tous les 3 ans qui consiste à ce que l’employeur explique aux salariés les conditions juridiques de reprise d'une entreprise par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés, ainsi que sur les dispositifs d'aide dont ils peuvent bénéficier. une information ponctuelle des salariés en cas de cession d’une entreprise, d’un fonds de commerce mais également en cas de cession de parts ou actions donnant accès à la majorité du capital social de l’entreprise. Lorsqu’il s’agit d’une cession de droits sociaux, ce sera au représentant légal de la société d’informer les salariés. Lors d’une cession d’entreprise ou de fonds de commerce, ce sera le propriétaire de l’entreprise ou du fonds qui devra avertir les salariés. Le délai préalable d’information dépend de la taille de l’entreprise. Cette information doit se faire à l’ensemble des salariés dans les deux mois précédant la date de cession, dans les entreprises de moins de 50 salariés et au plus tard en même temps que l’information-consultation du Comité d’entreprise pour les moyennes entreprises. Dans le cas où il n'existe pas de Comité d'Entreprise ou de Délégué du personnel, le délai de deux mois s’appliquera. La date de cession est entendue comme étant la date à laquelle s'opère le transfert de propriété. Les différentes formes d’information Décret du 28 octobre 2014 Le décret n°2014-1254 du 28 octobre 2014 relatif à l'information des salariés en cas de cession de leur entreprise est venu préciser les différentes formes d'information qui pourra être faite aux salariés par l'employeur, notamment Au cours d’une réunion d’information des salariés à l’issue de laquelle ces derniers signent le registre de présence à cette réunion ; Par un affichage. La date de réception de l’information est celle apposée par le salarié sur un registre accompagnée de sa signature attestant qu’il a pris connaissance de cet affichage ; Par courrier électronique, à la condition que la date de réception puisse être certifiée ; Par remise en mains propres, contre émargement ou récépissé, d’un document écrit mentionnant les informations requises ; Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La date de réception est celle qui est apposée par l’administration des postes lors de la remise de la lettre à son destinataire ; Par acte extrajudiciaire ; Par tout autre moyen de nature à rendre certaine la date de réception. Une fois informé, le salarié aura la possibilité de présenter une offre de Si le salarié désire se faire assister par une personne de son choix, le décret du 28 octobre 2014 précise que le salarié doit informer dans les plus brefs délais le chef d'entreprise. Tout comme le salarié, cette personne devra respecter l'obligation de confidentialité. 3 Sanction d’absence d’information = annulation de la cession La cession peut être réalisée entre 2 mois et 2 ans après l’information des salariés. Si elle n’a pas eu lieu au bout de 2 ans, tout nouveau projet de cession doit être à nouveau être notifié aux salariés. La loi prévoit que la cession peut intervenir avant l’expiration du délai de 2 mois dès lors que chaque salarié a fait connaÃtre au cédant sa décision de ne pas présenter d’offre. En cas de non-respect de cette nouvelle procédure, les salariés pourront solliciter, dans un délai de 2 mois suivant la réalisation de la cession, son annulation. 4 Obligation de discrétion des salariés La loi étend l’obligation de discrétion qui existe pour les membres du Comité d’entreprise prévue par l’article du Code du travail aux salariés s’agissant de la confidentialité des informations reçues. Cette obligation ne s’appliquera pas pour les personnes dont le concours est nécessaire pour leur permettre de présenter au cédant une offre de rachat. L’article précité ne prévoit pas de sanction pénale tant pour les membres du Comité d’entreprise que pour les salariés en cas de violation de cette obligation. Frédéric CHHUM Avocat à la Cour 4, rue Bayard 75008 Paris Ligne directe e-mail chhum blog
Défisextrêmes : retour à la maternelle - 6 épisodes 19.10 Hugo par-ci, Hugo par-là 19.20 Clown un jour, clown toujours 19.30 Joujoux et Vous êtes ici Accueil Recherche Recherche... Question écrite N°9493 de M. Sylvain Waserman 15ème législature Ministère interrogé > Économie et finances Ministère attributaire > Économie et finances Question publiée au JO le 19/06/2018 page 5201 Réponse publiée au JO le 18/12/2018 page 11747 Texte de la question M. Sylvain Waserman interroge M. le ministre de l'économie et des finances sur le dispositif d'information obligatoire des salariés des petites et moyennes entreprises préalablement à la cession de leur entreprise régi par les articles L. 23-10-1 du code du commerce et L. 141-23 du code du commerce introduits par la loi du 31 juillet 2014 dite loi Hamon et modifié par la loi du 6 août 2015 dite loi Macron. Actuellement, les ventes intra-groupe de filiale à filiale ou entre société filiale et société mère sont soumises à cette obligation. Pour les entreprises n'ayant pas de comité d'entreprise, ce dispositif est particulièrement contraignant, la réalisation de la vente ne pouvant intervenir avant un délai de deux mois après que tous les salariés aient été informés de l'intention du propriétaire de vendre le fonds ou ses parts sociales. Cette situation créée de grandes tensions parce qu'un salarié peut à lui seul bloquer une opération pendant deux mois, durée très longue pour l'entreprise dans un moment aussi sensible qu'une vente. Il lui demande donc dans quelle mesure il est possible d'adapter le dispositif du droit d'information préalable des salariés pour les ventes intra-groupe afin d'éviter ces difficultés. Texte de la réponse Les articles 19 et 20 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, relative à l'économie sociale et solidaire, ont créé une obligation d'information préalable des salariés en cas de cession de leur entreprise, lorsque celle-ci compte moins de 250 salariés. Ce dispositif, codifié aux livres Ier et II du code de commerce, s'applique en cas de vente d'un fonds de commerce ou d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ou, le cas échéant, d'actions ou valeurs mobilières dont le bloc donne accès à la majorité du capital d'une société par actions. Dès lors qu'elles remplissent ces conditions, les ventes réalisées au sein d'un même groupe de sociétés entrent dans le champ d'application de l'obligation puisque, d'une part, elles procèdent à un transfert de propriété entre deux personnes juridiquement distinctes et que, d'autre part, elles ne figurent pas parmi les cas de dispense limitativement énumérés par le code de commerce. Ce dispositif a été modifié par l'article 204 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, notamment pour circonscrire son champ d'application au seul cas de vente. Cela a permis d'exclure un certain nombre d'opérations de restructuration intra-groupe par exemple, apport partiel d'actif. Par ailleurs, la loi du 6 août 2015 précitée a prévu que, dans les cas où le projet de vente a fait l'objet d'une information des salariés dans le cadre de l'obligation triennale d'information sur la reprise d'entreprise prévue à l'article 18 de la loi du 31 juillet 2014 précitée au cours des douze mois précédant la vente, ce projet ne sera pas soumis à l'information préalable des salariés et au délai de deux mois afférent, ce qui peut faciliter les ventes intra-groupe. Il ne paraît pas souhaitable d'introduire un nouveau cas de dérogation pour les ventes intra-groupe qui complexifierait le dispositif. iWY2Cbo. 197 244 385 5 80 91 363 119 33l 23 10 1 du code de commerce
